Conditions Générales de Vente B2B

ADC Active Distribution Company

Préambule

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent l'ensemble des ventes réalisées par :

ADC ACTIVE DISTRIBUTION COMPANY
Nom commercial : ADC SOLUTIONS
Société par Actions Simplifiée (SAS)
Siège social : 40 Impasse des Joncs – 26780 MALATAVERNE
SIREN : 432 961 134
SIRET : 432 961 134 00041
TVA intracommunautaire : FR64432961134
Activité : Commerce de gros de produits chimiques – APE 4675Z
Représentée par : EURL ARIBIO BAT, Stéphane Alliot, Président
Ci-après dénommée « ADC ».

Les présentes CGV sont applicables à l'ensemble des ventes conclues via :

• le site internet ADC ;
• les devis ;
• les commandes directes ;
• les commandes transmises par courriel ;
• les commandes transmises par téléphone ;
• les commandes transmises par tout moyen électronique.

Toute commande implique l'acceptation pleine et entière des présentes CGV.

Article 1 – Clientèle exclusivement professionnelle

Les produits commercialisés par ADC sont exclusivement destinés à une clientèle professionnelle. Les consommateurs, particuliers et non-professionnels ne sont pas autorisés à commander.

Le Client déclare :

• agir dans le cadre de son activité professionnelle ;
• disposer des pouvoirs nécessaires pour engager l'entreprise qu'il représente ;
• être en conformité avec les obligations légales applicables à son activité.

ADC se réserve le droit :

• de vérifier la qualité professionnelle du Client ;
• de demander tout justificatif ;
• de suspendre ou refuser une commande.

Les documents pouvant être demandés comprennent notamment :

• extrait Kbis ;
• numéro SIREN ;
• numéro de TVA intracommunautaire ;
• justificatif d'activité.

Article 2 – Champ d'application

Les présentes CGV s'appliquent à toutes les ventes réalisées par ADC. Elles prévalent sur tout document émanant du Client, notamment :

• conditions générales d'achat ;
• bons de commande ;
• conditions particulières.

Toute dérogation devra faire l'objet d'un accord écrit préalable d'ADC. L'absence de contestation lors de la commande vaut acceptation sans réserve des présentes CGV.

Article 3 – Création du compte client

L'accès aux fonctionnalités de commande peut nécessiter la création d'un compte client. Le Client s'engage à fournir des informations exactes, complètes et à jour.

Le Client demeure seul responsable :

• de ses identifiants ;
• de son mot de passe ;
• de toute utilisation de son compte.

ADC pourra :

• suspendre un compte ;
• exiger une réinitialisation du mot de passe ;
• fermer un compte en cas d'utilisation frauduleuse ou non conforme.

Article 4 – Formation de la commande

Les informations figurant sur le site internet constituent une invitation à contracter et non une offre ferme. La commande n'est définitivement formée qu'après :

• validation par ADC ;
• vérification éventuelle du dossier client ;
• disponibilité des produits ;
• encaissement du paiement.

ADC peut refuser une commande notamment en cas :

• de litige antérieur ;
• d'impayé ;
• de risque financier ;
• d'erreur manifeste ;
• de suspicion de fraude ;
• de non-respect des présentes CGV.

Article 5 – Minimum de commande

Le montant minimum de commande est fixé à 500 € HT, hors frais de transport. ADC se réserve le droit de refuser toute commande inférieure à ce montant.

Ce seuil est apprécié :

• après remises éventuelles ;
• avant frais de transport ;
• avant taxes.

Article 6 – Disponibilité des produits

Les offres sont valables dans la limite des stocks disponibles. ADC se réserve le droit :

• de modifier son catalogue ;
• de supprimer une référence ;
• de modifier un conditionnement ;
• de remplacer un emballage fournisseur.

Les photographies, illustrations, vidéos et visuels n'ont qu'une valeur indicative. Les différences mineures d'apparence ne sauraient engager la responsabilité d'ADC.

Article 7 – Prix

Les prix sont exprimés en euros hors taxes. Les prix affichés ne comprennent pas :

• les frais de transport ;
• les assurances transport ;
• les taxes locales ;
• les droits de douane ;
• les frais administratifs d'importation.

ADC peut modifier ses tarifs à tout moment. Les produits sont facturés selon les tarifs en vigueur au jour de l'acceptation de la commande. ADC se réserve le droit de corriger toute erreur matérielle affectant un prix, une référence ou une caractéristique produit.

Article 8 – Remises commerciales

8.1 Remise nouveaux clients

Tout nouveau client bénéficie d'une remise commerciale de 5 % sur sa première commande. Cette remise :

• est limitée à une seule commande ;
• n'est pas cumulable avec une autre promotion ;
• est soumise au respect du minimum de commande.

La Société se réserve le droit d'annuler ou modifier sa politique de remise commerciale à tout moment.

8.2 Dégressivité commerciale

Des remises complémentaires peuvent être accordées selon :

• les volumes commandés ;
• la fréquence des commandes ;
• le chiffre d'affaires réalisé ;
• le potentiel commercial du Client.

Ces remises sont étudiées individuellement, doivent faire l'objet d'un accord préalable, et peuvent être négociées par téléphone ou par courriel. Aucune remise complémentaire n'est acquise de plein droit.

Article 9 – Paiement

Sauf accord particulier écrit et négocié en amont : paiement comptant à la commande. Les moyens de paiement acceptés sont ceux proposés sur le site internet.

ADC demeure libre :

• de modifier les moyens de paiement proposés ;
• d'exiger un paiement anticipé ;
• de demander des garanties complémentaires.

La commande n'est considérée comme acceptée qu'après encaissement effectif des sommes dues.

Article 10 – Retard de paiement

Toute facture impayée à son échéance entraîne de plein droit :

• l'application de pénalités calculées sur la base du taux directeur BCE majoré de dix points ;
• l'exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues ;
• une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 €.

Lorsque les frais de recouvrement engagés sont supérieurs à ce montant, ADC pourra solliciter une indemnisation complémentaire. ADC pourra également suspendre les commandes en cours, refuser toute nouvelle commande, ou exiger un paiement comptant intégral.

Article 11 – Contrôle et vérification des commandes

ADC se réserve le droit d'effectuer toute vérification destinée à prévenir la fraude, les usurpations d'identité, les risques financiers et les violations des réglementations export.

ADC pourra demander :

• un extrait Kbis ;
• une pièce d'identité du représentant légal ;
• un justificatif bancaire ;
• un numéro de TVA valide.

À défaut de réception des pièces demandées dans un délai de quinze jours, la commande pourra être annulée.

Article 12 – Preuve électronique

Les registres informatiques conservés dans les systèmes d'ADC constituent des preuves recevables entre les parties. Sont notamment considérés comme éléments de preuve :

• confirmations de commande ;
• courriels ;
• journaux informatiques ;
• factures électroniques ;
• historiques de connexion ;
• échanges via l'espace client.

Ces éléments ont la même valeur probante qu'un document papier.

Article 13 – Livraison

ADC livre en France, dans l'Union Européenne et à l'international. Les délais de livraison communiqués sont donnés à titre indicatif. Ils dépendent notamment :

• de la disponibilité des produits ;
• des délais fournisseurs ;
• des délais des transporteurs ;
• des formalités administratives ;
• des formalités douanières.

Les dépassements de délai ne peuvent donner lieu à annulation automatique, refus de paiement, pénalité ou indemnisation. ADC pourra procéder à des livraisons partielles sans accord préalable du Client. Chaque livraison partielle pourra être facturée séparément.

Article 14 – Conditions de transport

Sauf convention particulière écrite, les marchandises voyagent aux risques et périls du Client professionnel. Le Client est tenu de vérifier :

• l'état des emballages ;
• la conformité quantitative ;
• la conformité apparente des marchandises.

Toute réserve devra être portée sur le bon du transporteur, être précise et détaillée, et être confirmée par écrit dans les trois jours ouvrables suivant la livraison.

Les mentions générales telles que « sous réserve de déballage », « colis abîmé » ou « sous contrôle » ne seront pas considérées comme des réserves recevables.

Article 15 – Transfert des risques

Le transfert des risques intervient dès la remise des marchandises au transporteur, au commissionnaire ou à toute personne désignée pour assurer l'acheminement. À compter de cette date, les risques de perte, de détérioration et de vol sont transférés au Client. Cette disposition s'applique même en cas de réserve de propriété.

Article 16 – Exportation et douanes

Pour les ventes hors France ou hors Union Européenne, le Client demeure seul responsable :

• des formalités douanières ;
• des licences éventuelles ;
• des autorisations administratives ;
• des droits de douane ;
• des taxes locales ;
• des réglementations d'importation.

ADC ne garantit pas la conformité réglementaire des produits aux législations applicables hors Union Européenne. Tout refus d'entrée sur un territoire, blocage douanier ou saisie administrative demeure à la charge exclusive du Client.

Article 17 – Réclamations et non-conformités apparentes

Toute réclamation relative à la quantité, au conditionnement, à l'apparence ou à une non-conformité apparente devra être formulée dans un délai maximal de huit jours calendaires à compter de la réception. Passé ce délai, les marchandises seront réputées acceptées sans réserve.

Aucun retour ne pourra être effectué sans accord écrit préalable d'ADC.

Article 18 – Retours de marchandises

Aucun retour de marchandises ne pourra être effectué sans autorisation préalable écrite d'ADC. Tout retour accepté devra :

• être effectué dans l'emballage d'origine ;
• être accompagné de la référence de retour communiquée ;
• être réalisé dans les délais indiqués.

Les produits ouverts, utilisés, transformés, reconditionnés ou altérés ne pourront être repris. Les frais de retour demeurent à la charge du Client sauf accord contraire écrit.

Article 19 – Réserve de propriété

ADC conserve la propriété des marchandises vendues jusqu'au paiement intégral du principal, des intérêts et des frais accessoires. Le Client s'interdit de revendre les marchandises impayées hors activité normale, de les donner en garantie, de les nantir ou de les transférer à titre de sûreté.

En cas d'impayé, ADC pourra exiger la restitution immédiate des marchandises aux frais du Client. Les acomptes éventuellement versés resteront acquis à ADC à titre de première indemnisation.

Article 20 – Garanties

ADC garantit uniquement la conformité des produits aux spécifications techniques communiquées lors de la vente. ADC ne garantit pas :

• l'adéquation à un usage particulier ;
• les résultats obtenus par le Client ;
• les performances d'un produit fini ;
• les performances industrielles du Client.

Le Client est seul responsable du choix des produits, des essais préalables, de l'intégration dans ses procédés et de la validation de ses formulations.

Article 21 – Limitation de responsabilité

La responsabilité totale cumulée d'ADC, toutes causes confondues, est limitée au montant hors taxes de la commande concernée. ADC ne pourra être tenue responsable des pertes d'exploitation, de chiffre d'affaires, de production, de données, de clientèle, de marché, de l'atteinte à l'image, des coûts de reformulation, des rappels de produits ou de tout dommage indirect.

Cette limitation ne s'applique pas en cas de faute lourde ou dolosive.

Article 22 – Absence d'obligation de conseil

ADC intervient exclusivement en qualité de fournisseur de matières premières et produits techniques. Les informations techniques éventuellement communiquées sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un conseil personnalisé, une validation technique ou une garantie de résultat. Le Client demeure seul responsable de ses choix techniques et commerciaux.

Article 23 – Force majeure

Aucune partie ne pourra être tenue responsable lorsqu'un événement de force majeure empêche l'exécution de ses obligations. Sont notamment considérés comme cas de force majeure :

• catastrophes naturelles ;
• incendies ;
• pandémies ;
• conflits armés ;
• actes terroristes ;
• cyberattaques majeures ;
• pénuries de matières premières ;
• défaillances énergétiques ;
• grèves internes ou externes ;
• blocages logistiques ;
• mesures gouvernementales.

Les obligations affectées seront suspendues pendant toute la durée de l'événement.

Article 24 – Imprévision

En cas de modification imprévisible des conditions économiques rendant l'exécution du contrat excessivement onéreuse pour ADC, notamment en raison d'une hausse du coût des matières premières, de l'énergie, du transport ou d'une évolution réglementaire, ADC pourra demander une renégociation du contrat. À défaut d'accord, ADC pourra suspendre ou résilier les commandes concernées sans indemnité.

Article 25 – Propriété intellectuelle

Tous les éléments présents sur le site ADC demeurent la propriété exclusive d'ADC ou de ses partenaires. Sont notamment protégés :

• marques ;
• logos ;
• textes ;
• photographies ;
• fiches techniques ;
• vidéos ;
• illustrations ;
• bases de données.

Toute reproduction, représentation, extraction ou réutilisation est interdite sans autorisation écrite préalable.

Article 26 – Confidentialité

Le Client s'engage à conserver strictement confidentielles toutes les informations commerciales, techniques ou tarifaires obtenues auprès d'ADC. Cette obligation demeure applicable pendant cinq années après la fin des relations commerciales.

Article 27 – Sanctions économiques et embargos

Le Client déclare ne faire l'objet d'aucune mesure d'embargo, de gel des avoirs ou de restriction commerciale internationale. ADC pourra suspendre ou refuser toute commande susceptible de contrevenir aux réglementations françaises, européennes ou internationales applicables.

Article 28 – Prescription contractuelle

Toute action engagée par un Client professionnel à l'encontre d'ADC devra être exercée dans un délai maximal d'un an à compter du fait générateur de la réclamation. Passé ce délai, toute action sera prescrite dans les limites autorisées par la loi.

Article 29 – Nullité partielle

La nullité éventuelle d'une disposition des présentes CGV n'affectera pas la validité des autres stipulations. Les parties s'efforceront de remplacer la clause concernée par une disposition juridiquement valable poursuivant un objectif économique équivalent.

Article 30 – Droit applicable et attribution de compétence

Les présentes CGV sont soumises au droit français. En cas de différend, les parties s'engagent à rechercher préalablement une solution amiable. À défaut d'accord dans un délai de trente jours à compter de la notification du litige, compétence exclusive est attribuée au Tribunal de Commerce de Romans-sur-Isère, y compris en référé, en appel en garantie, en pluralité de défendeurs et en procédure d'urgence.

ADC conserve toutefois la faculté de saisir toute autre juridiction compétente afin d'obtenir le recouvrement de ses créances.

Conditions particulières applicables aux produits chimiques, matières premières, cires, parfums et additifs

Les dispositions du présent chapitre complètent les Conditions Générales de Vente. En cas de contradiction, les présentes dispositions prévalent pour les produits concernés.

Article 31 – Conformité REACH

ADC commercialise des produits relevant, selon leur nature, du règlement européen REACH (CE n°1907/2006). ADC fournit les informations réglementaires disponibles au moment de la commercialisation.

Le Client reconnaît que :

• la réglementation REACH évolue régulièrement ;
• certaines substances peuvent faire l'objet de restrictions futures ;
• certaines utilisations peuvent être interdites ou soumises à autorisation.

ADC ne garantit pas le maintien futur d'une substance dans un cadre réglementaire inchangé. Le Client demeure seul responsable de vérifier la conformité réglementaire de l'utilisation qu'il entend faire des produits.

Article 32 – Conformité CLP

Le Client reconnaît avoir pris connaissance des obligations résultant du règlement CLP (CE n°1272/2008). Le Client demeure seul responsable :

• du classement des produits finis qu'il fabrique ;
• de leur étiquetage ;
• de leur emballage ;
• des mentions de danger ;
• des pictogrammes ;
• des obligations de notification applicables.

ADC ne saurait être tenue responsable d'une erreur de classification ou d'étiquetage réalisée par le Client.

Article 33 – Fiches de données de sécurité (FDS)

Lorsque la réglementation l'exige, ADC met à disposition une Fiche de Données de Sécurité. Le Client s'engage à :

• consulter les FDS avant utilisation ;
• les transmettre à son personnel ;
• former les utilisateurs concernés ;
• respecter les mesures de prévention indiquées.

ADC ne pourra être tenue responsable d'une mauvaise interprétation, d'une absence de consultation ou du non-respect des recommandations de sécurité.

Article 34 – Obligation de compétence professionnelle

Le Client reconnaît disposer des compétences techniques, des compétences réglementaires, des équipements adaptés et des autorisations nécessaires pour manipuler les produits commandés. ADC intervient exclusivement comme fournisseur. Aucune commande ne saurait être interprétée comme une mission de conseil ou d'assistance technique.

Article 35 – Essais et validations préalables

Le Client est tenu de procéder à ses propres essais avant toute utilisation industrielle ou commerciale. Ces essais doivent notamment permettre de vérifier :

• la compatibilité des matières premières ;
• la stabilité des formulations ;
• les performances attendues ;
• la conformité réglementaire ;
• la sécurité des utilisateurs finaux.

ADC ne garantit pas les résultats obtenus dans les procédés du Client.

Article 36 – Formulations de bougies et produits dérivés

ADC fournit des matières premières destinées à être transformées. ADC n'intervient pas dans :

• les recettes ;
• les formulations ;
• les dosages ;
• les températures de fabrication ;
• les procédés de coulage ;
• les choix de mèches ;
• les choix de contenants.

Le Client demeure seul responsable des produits finis qu'il fabrique. ADC ne garantit notamment pas :

• la qualité de combustion ;
• l'absence de fumée ;
• l'absence de suie ;
• l'absence de tunnelisation ;
• l'adhérence au contenant ;
• le rendu olfactif ;
• la diffusion du parfum ;
• la stabilité du colorant ;
• la durée de combustion.

Article 37 – Responsabilité relative aux parfums

Les parfums commercialisés par ADC sont fournis comme matières premières. Le Client demeure seul responsable :

• de leur incorporation ;
• des dosages utilisés ;
• de la conformité des produits finis ;
• des obligations IFRA ;
• des obligations CLP ;
• des obligations allergènes.

ADC ne garantit pas le comportement du parfum dans une formulation spécifique.

Article 38 – Responsabilité relative aux colorants

Les colorants peuvent présenter des variations liées à la concentration, aux conditions de stockage, aux matières premières associées ou aux procédés de fabrication. ADC ne garantit pas :

• l'obtention d'une teinte identique ;
• la stabilité absolue des couleurs ;
• la résistance aux UV ;
• l'absence de migration pigmentaire.

Article 39 – Variations naturelles des matières premières

Certaines matières premières commercialisées par ADC sont d'origine naturelle, végétale ou minérale. Le Client reconnaît que des variations normales peuvent exister entre différents lots concernant :

• la couleur ;
• l'odeur ;
• la texture ;
• la viscosité ;
• la densité ;
• le point de fusion ;
• l'origine géographique ;
• les caractéristiques organoleptiques.

Ces variations ne constituent pas un défaut de conformité.

Article 40 – Évolution des matières premières

ADC ne garantit pas l'identité absolue des caractéristiques d'un lot à l'autre. Les évolutions résultant des récoltes, des origines géographiques, des fournisseurs, des conditions climatiques ou des contraintes industrielles ne pourront être considérées comme un défaut lorsque les spécifications essentielles sont respectées.

Article 41 – Stockage des produits

Après livraison, le Client devient seul responsable du stockage. Le Client devra respecter :

• les températures recommandées ;
• les conditions d'humidité ;
• les conditions d'aération ;
• les durées de conservation ;
• les recommandations figurant sur les emballages et FDS.

ADC ne pourra être tenue responsable des dégradations résultant d'un stockage inadapté, d'une exposition excessive à la chaleur, d'un gel, d'une contamination ou d'un mélange inapproprié.

Article 42 – Produits destinés à l'exportation

Le Client demeure seul responsable des autorisations d'importation, des déclarations douanières, des exigences réglementaires locales et des certifications éventuellement exigées. ADC ne garantit pas la conformité des produits aux réglementations applicables hors Union Européenne.

Article 43 – Pays sous restriction ou embargo

ADC se réserve le droit de refuser toute vente vers un territoire sous embargo, un pays soumis à restrictions ou un destinataire faisant l'objet de sanctions économiques. ADC pourra demander toute information relative à l'utilisateur final, à la destination finale et à l'utilisation finale des marchandises.

Article 44 – Traçabilité des lots

Le Client s'engage à conserver la traçabilité des produits achetés. Il devra être en mesure d'identifier :

• les numéros de lots ;
• les dates de réception ;
• les utilisations réalisées.

Cette obligation s'applique notamment aux produits incorporés dans des fabrications destinées à la revente.

Article 45 – Rappels de produits

En cas de rappel ou d'alerte qualité concernant un lot commercialisé par ADC, le Client s'engage à :

• coopérer pleinement ;
• identifier les produits concernés ;
• suspendre leur commercialisation ;
• transmettre les informations utiles.

ADC ne pourra être tenue responsable des conséquences aggravées résultant d'un défaut de coopération du Client.

Article 46 – Limitation de responsabilité technique

La responsabilité maximale d'ADC est limitée au remplacement du produit reconnu non conforme ou au remboursement du prix payé pour le produit concerné. ADC ne pourra être tenue responsable des coûts de reformulation, de retrait, de destruction, des pertes d'exploitation, de production, de chiffre d'affaires, d'image ou des rappels de produits finis.

Article 47 – Acceptation des risques techniques

Le Client reconnaît que les matières premières commercialisées par ADC sont destinées à être incorporées dans des formulations dont ADC ne maîtrise ni la conception ni les conditions d'utilisation. Le Client assume l'ensemble des risques liés à la transformation, à la fabrication, au stockage, à la commercialisation et à l'utilisation finale des produits qu'il réalise.

Article 48 – Acceptation expresse des conditions techniques

Toute commande implique l'acceptation pleine et entière des présentes dispositions techniques et réglementaires. Le Client reconnaît avoir pris connaissance des caractéristiques des produits, des FDS éventuellement disponibles, des contraintes réglementaires applicables et des limites de responsabilité d'ADC, avant toute commande.